Raport bieżący nr 46/2008 z dnia 30.10.2008 roku

Temat: Ustanowienie zastawu na udziałach BEM BRUDNICCY Sp. z o.o.

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 29.10.2008 roku podpisane zostały trzy umowy zastawu udziałów.

Stronami umów są Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz MERCOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku. Równolegle strony zawarły umowę Ustanowienia administratora zastawu, na mocy której administratorem został Raiffeisen Bank Polska S.A. Zastaw na 100 % udziałów spółki BEM Brudniccy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mirosławiu, zależnej 100% od Mercor SA, został ustanowiony w związku z umowami z dnia 11.07.2008 roku zawartymi z Raiffeisen Bank Polska S.A.:

• umową kredytową na finansowanie zakupu udziałów spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o.,
• umową kredytową na finansowanie wypłaty premii dla dotychczasowych udziałowców spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o.,
• umową o limit wierzytelności.

(Raport bieżący nr 36/2008 z dnia 15.07.2008.)

Zważywszy, że wierzytelności Banków mają charakter wierzytelności przyszłych o wysokości nieustalonej w chwili zawierania umowy zastawniczej, Strony ustaliły, że zastaw będzie zabezpieczał wierzytelności Banków do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej w sumie dla wszystkich umów 115.500.000 PLN.

Wygaśnięcie wierzytelności Banków powoduje wygaśnięcie zastawu.

Kapitał udziałowy BEM Brudniccy Sp. z o.o. na którym został dokonany zastaw to 194.816 równych udziałów o nominale 50 PLN każdy. Wartość powyższych udziałów w cenie nabycia wg stanu na dzień 30.09.2008 wynosi 127.172.005,37 PLN.

Prawo głosu z udziałów będących przedmiotem zastawu, a także pozostałe prawa korporacyjne wykonywać będzie Mercor SA.

Pomiędzy Mercor SA i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki, a Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Kredyt Bank S.A. nie występują jakiekolwiek powiązania.

Jako kryterium uznania aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartości przyjęto fakt, iż udziały Spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o. na których ustanowiono zastaw stanowią 100% kapitału zakładowego tej Spółki. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest również fakt, iż ustanowiony zastaw na aktywach o znacznej wartości stanowi powyżej 100% ich wartości.

Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt 1