Raport bieżący nr 42/2009 z dnia 14.10.2009 roku

Temat: Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Mercor SA z Hasil sp. z o.o.

Mercor Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000217729, Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadamia o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Hasil sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Traugutta 80 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000107042 na warunkach określonych w planie połączenia, który ukazał się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 183 poz. 11815 w dniu 18 września 2009r. tj. w szczególności poprzez przejęcie Hasil sp. z o.o. przez Mercor SA. Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim w rozumieniu art. 504 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. Pierwsze zawiadomienie zostało ogłoszone Raportem bieŜącym nr 37/2009 w dniu 29.09.2009 roku.

Akcjonariusze w terminie do 29.10.2009r., mogą zapoznać się w siedzibie Spółki, przy ul. Grzegorza z Sanoka 2 w Gdańsku, pokój 45, z następującymi dokumentami:

1. plan połączenia z dnia 27 lipca 2009r.,
2. projekty uchwał o połączeniu spółek,
3. bilans Hasil sp. z o.o. sporządzony na dzień 30 czerwca 2009r.,
4. raport z wyceny Hasil sp. z o.o. sporządzony na dzień 1 czerwca 2009r.,
5. oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na 30 czerwca 2009r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd Mercor SA informuje, że planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu to dzień 29 października 2009r. o godz.11.00. w Gdańsku przy ul. Arkońskiej 6, IV piętro. Planowany porządek obrad jest następujący (wprowadzenie do porządku obrad punktu nr 8 związane jest z techniczną aktualizacją Statutu Spółki w związku z wcześniej podjętą uchwałą NWZA nr 4/2008 z dnia 28.03.2008r. oraz uchwała Zarządu nr 13/2008 z dnia 21.07.2008r.):

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Mercor SA z Hasil sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką pod firmą Hasil sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wyrażenia zgody na plan połączenia.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 3 Statutu Spółki poprzez dostosowanie opisu przedmiotu działalności Spółki do treści Polskiej Klasyfikacji Działalności w brzmieniu przyjętym rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. nr 251, poz. 1885 ze zm.)
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki poprzez odzwierciedlenie wysokości kapitału zakładowego istniejącej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.558.758 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych) do kwoty 3.914.633,75 zł (trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy), to jest o kwotę 355.875,75 zł (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) w drodze emisji 1.423.503 (jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii CC o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od CC 1 do CC 1.423.503, dokonanego w granicach kapitału docelowego (zgodnie z § 5 ust. 1a Statutu) uchwałą Zarządu nr 13/2008 z dnia 21 lipca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji w granicach kapitału docelowego, objętą aktem notarialnym rep. A nr 7598/2008 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15 września 2008 roku sygn. NS-REJ.KRS/011178//08/658.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę roku obrotowego z dotychczasowego równego rokowi kalendarzowemu na rok od dnia 1 kwietnia do dnia 31 marca kolejnego roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem określenia roku obrotowego przejściowego na okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2011 roku.
10. Upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
11. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna:

Art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych