Raport bieżący nr 18/2013 z dnia 01.10.2013 roku

Temat: Spełnienie się warunków zawieszających z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu następujących warunków zawieszających z tej umowy: 

• podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w trybie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych wyrażającej zgodę na zbycie przez Emitenta części przedsiębiorstwa w postaci Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, w drodze wniesienia wkładem niepieniężnym na pokrycie nowoutworzonych akcji w kapitale akcyjnym spółki Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Mercor HD"), o podjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 14/2013 z dnia 1 października 2013 r.
• uzyskania przez Emitenta zgód banków BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie transakcji, o której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 06 września 2013 r. Zgody wyżej wymienionych banków zostały udzielone w formie zawarcia aneksów do umów, o zawarciu których Emitent informował, odpowiednio, w Raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 27 września 2013 r. oraz w Raporcie bieżącym nr 13/2013 z dnia 30 września 2013 r.
• zwolnieniu przez BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie środka trwałego "linia do transportu ościeżnic, rok produkcji 2010, lokalizacja: Dobrzeń Wielki" wykorzystywanego w działalności Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych spod zastawów rejestrowych na rzecz tych banków. Zwolnienie powyższego środka trwałego spod zastawu rejestrowego na rzecz BZ WBK S.A. nastąpiło poprzez zmianę przez BZ WBK S.A. szczegółowej listu zbioru środków objętych zastawem rejestrowym pod numerem pozycji rejestru zastawów 2273742, zgodnie z oświadczeniem BZ WBK S.A. z dnia 27 września 2013 roku, z której to listy wyłączono wskazany powyżej środek trwały, co spowodowało, że nie jest on już objęty powyższym zastawem rejestrowym. Zwolnienie powyższego środka trwałego spod zastawu rejestrowego pod numerem pozycji rejestru zastawów 2295932 na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. nastąpiło poprzez zmianę umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiącym mienie ruchome przedsiębiorstwa z dnia 21 grudnia 2011 roku, obejmującą m.in. zmianę szczegółowej listy zbioru rzeczy objętych tym zastawem, przez co powyższy środek trwały nie jest już objęty powyższym zastawem rejestrowym.
• zwolnieniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych zakładu produkcyjnego w Dobrzeniu Wielkim. Zwolnienie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych pod numerem pozycji rejestru zastawów 2088364 na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. nastąpiło poprzez rozwiązanie umowy zastawu rejestrowego na środkach obrotowych z dnia 29 czerwca 2007 roku.
• zawarcia przez Emitenta z Mercor HD oraz z Millennium Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy leasingu i dzierżawy z dnia 24 marca 2010 roku, na mocy którego nastąpiło przeniesienie praw i obowiązków z Umowy na Mercor HD, o zawarciu którego Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 1 października 2013 r.
• udzielenia przez Radę Nadzorczą Emitenta, na podstawie § 12 ust. 3 lit d Statutu Emitenta, w trybie § 11 ust. 8 Statutu Emitenta, zgody na zbycie przez Emitenta tytułu do (i) akcji w spółce Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) oraz (ii) 55% udziału w spółce Mercor Ukraina spółka z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina), na rzecz Mercor HD tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych akcji w kapitale akcyjnym Mercor HD.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim