Raport bieżący nr 21/2019

Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „MERCOR” S.A. zwołanego na dzień 26 września 2019 roku oraz zgłoszenie projektów uchwał do porządku obrad

W związku z otrzymanym od Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, będącym organem zarządzającym i reprezentującym Elbrus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, formalnym wnioskiem o zmianę w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 września 2019 roku, Zarząd „MERCOR” S.A. podaje do publicznej wiadomości zaktualizowany porządek obrad.

Wniosek o uzupełnienie porządku obrad został złożony na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z pismem, które wpłynęło do Spółki, „w związku z nabyciem znacznego pakietu akcji Spółki, Fundusz uważa za uzasadnione skorzystanie z możliwości zaproponowania nowych kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki oraz poddanie pod głosowanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.”

Do Porządku obrad wprowadzony został dodatkowy punkt: „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej „MERCOR” S.A.” Nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.

3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Przedstawienie uchwał:

a) Rady Nadzorczej w sprawie opinii Rady Nadzorczej, co do spraw, które mają być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A., oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A., a także oceny Rady Nadzorczej wynikającej z § 70 ust. 1 pkt 14) oraz z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.,

c) Zarządu, co do podziału zysku Spółki osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 ,

d) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.,

e) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.,

f) Rady Nadzorczej w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

g) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r., oraz:

- Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.,

- Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.,

h) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

i) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji o braku polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

7) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

8) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

9) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

12) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

13) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej „MERCOR” S.A.

14) Zamknięcie obrad.

Projekty dodatkowych uchwał stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

O zwołaniu Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 r.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 3 i 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim