Raport bieżący nr 10/2011 z dnia 01.06.2011 roku

Temat: Zawarcie przez emitenta i podmioty zależne z Kredyt Bank Spółka Akcyjna i podmiotami powiązanymi umów i transakcji na łączną wartość umowy znaczącej

Zarząd Mercor SA informuje, iż w okresie od dnia 01.07.2010 (czyli dnia publikacji Raportu 16/2010 dotyczącego umów i transakcji zawartych przez emitenta z Kredyt Bank Spółka Akcyjna) do dnia 31.05.2011 emitent oraz spółki zaleŜne zawarli z Kredyt Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz podmiotami powiązanymi następujące umowy i transakcje:

1. Mercor SA z Kredyt Bank Polska S.A. – walutowe transakcje terminowe na łączną wartość 12.530.874,31 PLN. Zawarte transakcje terminowe miały na celu ograniczenie ryzyka związanego z możliwością wystąpienia wzrostu kosztów dostaw i sprzedaży w wyniku zmian kursu walutowego.
2. Mercor SA z Kredyt Bank Polska S.A. – w dniu 06.09.2010 Aneks do umowy o udzielenie linii gwarancyjnej podwyższających dotychczas obowiązujący limit o 1.000.000 PLN oraz zmieniający okres obowiązywania do dnia 30 czerwca 2011.
3. Spółka zależna Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie z Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze – w dniu 30 lipca 2010 Umowę o udzielenie kredytu, akredytywy i gwarancji bankowych. Na mocy Umowy Bank będzie udzielać Hasil a.s. środki pieniężne, otwierać akredytywy i wystawiać gwarancje do całkowitej wysokości limitu 22.500.000 CZK (tj. 3.638.250 PLN wg kursu z dnia podpisania umowy). Możliwość wykorzystania limitu kończy się w dniu 29 czerwca 2011.
4. Spółka zależna Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie z Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze – w dniu 30 lipca 2010 Umowę kredytu. Na mocy Umowy Bank zobowiązał się udzielić Hasil a.s. środków pieniężnych w formie kredytu rewolwingowego do wysokości limitu 35.000.000 CZK (tj. 5.659.500 PLN wg kursu z dnia podpisania umowy). Dzień ostatecznej spłaty został określony w umowie na datę 30 czerwca 2011.
5. Spółka zależna Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie z Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze – w dniu 10 lutym 2011 Aneks do umowy kredytu podnoszący wartość przyznanego limitu o 5.000.000 CZK (tj. 809.500 PLN wg kursu z dnia podpisania aneksu).
6. Spółka zależna BEM Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mirosławiu z Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – w dniu 02 września 2010 Umowę o kredyt obrotowy. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Bank udzielił BEM kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 4.500.000 PLN na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 02 września 2011. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce WIBOR O/N powiększonej o marżę Banku. Bank nalicza odsetki codziennie od kwoty kredytu pozostającego do spłaty. Zgodnie z umową Bank ma prawo do poboru prowizji od zaangażowania oraz pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą. Zgodnie z zapisami Umowy, jej zabezpieczenie stanowią: weksel in blanco z wystawienia BEM Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja należności w wysokości 2.000.000 PLN miesięcznie, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Zgodnie z zawartym w dniu 01 września 2010 Aneksem do umowy zmieniony został zakres zabezpieczenia. Zgodnie z Aneksem zabezpieczenie stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja należności w wysokości 2.000.000 PLN miesięcznie, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunki zawartej umowy są zgodne z Ogólnymi Warunkami Finansowania Działalności Gospodarczej przez Kredyt Banku S.A.

Jako kryterium uznania zawartych umów oraz transakcji za znaczące przyjęto fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim