Raport bieżący nr 26/2013 z dnia 16.12.2013 roku

Temat: Zmiana umowy przedwstępnej oraz zawarcie umów przyrzeczonych z ASSA ABLOY

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku oraz powiązanych z nim raportów bieżących nr 18/2013, nr 21/2013, nr 22/2013, nr 23/2013, oraz nr 24/2013, Zarząd Mercor SA informuje, że w związku ze spełnieniem warunków zawieszających wskazanych w przedwstępnej umowie sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (w tym akcji i udziału w spółkach zależnych Mercor SA) zawartej w dniu 6 września 2013 roku pomiędzy Greenville Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obecnie działającą pod firmą ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (100% spółka zależna ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou oraz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie, jako kupującymi (dalej "Kupujący") oraz ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie jako gwarantem realizacji zobowiązań Kupujących (dalej "ASSA ABLOY AB"), a Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (podmiotem w 100% zależnym od Mercor SA), jako sprzedawcą, (dalej "SKA") oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA z tytułu tej umowy (dalej „Umowa”), w dniu 16 grudnia 2013 roku zostały zawarte następujące umowy przyrzeczone (dalej "Umowy Przyrzeczone"):

(i) umowa sprzedaży przedsiębiorstwa SKA obejmującego działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną w dniu zawarcia Umowy przez Mercor SA, pomiędzy SKA jako sprzedającym a ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającą pod firmą Greenville Investments) jako kupującym oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA oraz ASSA ABLOY AB jako gwarantem realizacji zobowiązań ASSA ABLOY Doors Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działająca pod firmą Greenville Investments) o szacunkowej wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych SKA wynoszącej 41.156.630,98 (czterdzieści jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści złotych 98/100) złotych. Na podstawie tej umowy wspomniane powyżej przedsiębiorstwo SKA zostało w dniu 16 grudnia 2013 roku przeniesione na rzecz ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie za cenę 158.883.829 (sto pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych; oraz

(ii) umowa sprzedaży posiadanych przez SKA 100 akcji zwykłych imiennych spółki Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie – Porubie (dalej „Hasil”) o wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) koron czeskich każda i o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwóch milionów) koron czeskich stanowiących 100% kapitału zakładowego Hasil oraz uprawniających do 100 głosów na - 2 - walnym zgromadzeniu Hasil, co stanowi 100% głosów na walnym zgromadzeniu Hasil (oraz w związku z tym, pośrednio, także 100% udziałów podmiotu zależnego tej spółki tj. Hasil s.r.o. z siedzibą w Bratysławie) o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych SKA wynoszącej 38.000.000,00 (trzydzieści osiem milionów) złotych. Umowa ta została zawarta pomiędzy SKA jako sprzedającym a ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou jako kupującym oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA oraz ASSA ABLOY AB jako gwarantem realizacji zobowiązań ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou. Na podstawie tej umowy wspomniane powyżej akcje zostały w dniu 16 grudnia 2013 roku zbyte na rzecz ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou za cenę 40.609.859 (czterdziestu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu złotych).

Dodatkowo, wraz z podpisaniem Umów Przyrzeczonych, w dniu 16 grudnia 2013 roku pomiędzy SKA, Kupującymi, ASSA ABLOY AB oraz Mercor SA został zawarty aneks do Umowy ("Aneks") na mocy którego na prośbę grupy kapitałowej ASSA ABLOY zdecydowano o rezygnacji ze zbycia należącego do SKA 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine o.o.o. z siedzibą w Drogovyzh (dalej: „Mercor Ukraine”) na rzecz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie oraz wyłączeniu Mercor Ukraine z zakresu postanowień Umowy, w tym odpowiedniej modyfikacji zakresu licencji na korzystanie z niektórych znaków towarowych Mercor SA, zakresu geograficznego zakazu konkurencji i zakresu zakazu zatrudniania pracowników, o których Mercor SA informował w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku. W związku z tym Mercor Ukraine pozostanie częścią grupy kapitałowej Mercor SA.

Pozostałe postanowienia Umowy wskazane w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku nie uległy zmianie.

Łączna cena sprzedaży wyniosła 221 mln zł i została poddana korekcie na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku.

Korekta dotyczyła następujących elementów:

• wartości kapitału pracującego w przedmiocie transakcji w kwocie około 15,5 mln zł, która pod postacią nadwyżki należności handlowych nad zobowiązaniami, pozostała w bilansie Mercor SA;
• długu netto obniżającej wartość przedsiębiorstwa (w kwocie około 3 mln zł);
• wspomnianej powyżej korekcie w kwocie 3 mln zł wynikającej z rezygnacji ze zbycia 55% udziału w Mercor Ukraine,

Ostateczna cena po powyższych korektach wyniosła więc 199.493.688 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem) złotych, z czego na rachunek SKA wpłynęła kwota 177.493.688 (sto siedemdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem) złotych, zaś pozostała kwota 22 mln została zatrzymana na rachunku zastrzeżonym i będzie zwalniana na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku.

Zarząd Mercor SA zwraca przy tym uwagę, że powyższa cena może podlegać dalszym korektom po przeprowadzeniu uzgodnionej w Umowie weryfikacji korekty ceny na moment zawarcia umów przyrzeczonych, która była dokonana na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku. Zarząd Mercor SA informował o spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w Umowie raportami bieżącymi nr 18/2013, nr 21/2013, nr 22/2013, nr 23/2013, oraz nr 24/2013. Jako kryterium uznania Umów Przyrzeczonych za umowy znaczące przyjęto fakt, iż wartość Umów Przyrzeczonych przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA. Pomiędzy Mercor SA i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Mercor SA z jednej strony oraz ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającą pod firmą Greenville Investments) i ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim