Raport bieżący nr 5/2013 z dnia 05.03.2013 roku

Temat: Zawarcie umowy sprzedaży udziałów

Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 05.03.2013 spełniły się warunki podpisanej w dniu 04.03.2013 umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce BEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mirosławiu.

Emitent zawarł ze spółką MHD1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości nominalnej 9.740.800 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset czterdzieści tysięcy osiemset złotych) w spółce BEM Spółka z o.o. z siedzibą w Mirosławiu. Umowa dotyczy zbycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki BEM sp. z o.o. dających 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena wynosi 3.196.000 zł (słownie: trzy miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Cena została wyznaczona na podstawie otrzymanej przez Emitenta wyceny rzeczoznawcy.

Podpisana w dniu 04.03.2013 umowa zawierała warunek zawieszający, uzależniający jej wejście w życie od zgody banków: Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz których zostały ustanowione zastawy rejestrowe na udziałach spółki BEM sp. z o.o.

Umowa przejęcia praw i obowiązków zastawcy pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitentem oraz spółką MHD1 została podpisana w dniu 04.03.2013, zaś pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A., Emitentem oraz spółką MHD1 w dniu 05.03.2013. Nabywca – spółka MHD1 sp. z o.o. jest w 100% podmiotem zależnym od Emitenta. Zarząd Emitenta jest równocześnie Zarządem spółki zależnej MHD1.

Jako kryterium uznania transakcji za znaczącą przyjęto fakt, iż na dzień zbycia wartość zbytych aktywów w bilansie Emitenta wynosi 11.253.000 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii mającej na celu optymalizację procesów biznesowym w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt. 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim